Bundesverfassungsgericht erklärt Squeeze-out für zulässig
Kürzlich hatte das Bundesverfassungsgericht über die Zulässigkeit des sogenannten Squeeze-out zu entscheiden. Danach können Minderheitenaktionäre vom Hauptaktionär unter bestimmten Voraussetzungen gezwungen werden, gegen Bezahlung einer Barabfindung, ihre Aktien auf ihn zu übertragen. Nach Ansicht des höchsten deutschen Gerichts steht das aktienrechtliche Squeeze-out im Einklang mit dem Grundgesetz (Az.: 1 BvR 390/04).
Hintergrund
Das Squeeze-out ist in den §§ 327a ff Aktiengesetz (AktG) geregelt. Bis zum Jahr 2002 fehlten entsprechende gesetzliche Regelungen, was dazu führte, dass einige Kleinaktionäre Ihren geringen Stimmanteil dazu einsetzten, um gegen Unternehmensentscheidungen über eine Anfechtungsklage vom Hauptaktionär Vergleichssummen zu erstreiten. Nachdem es zu immer mehr solcher Anfechtungsklagen von Minderheitenaktionären gekommen war, schob der Gesetzgeber mit Aufnahme des Squeeze-out ins AktG dieser missbräuchlichen Ausübung der Stimmrechts bei Kleinstbeteiligungen einen Riegel vor.
Squeeze-Out
Gemäß § 327a AktG kann der Hauptaktionär, wenn er mindestens 95% der Aktien des Grundkapitals hält, Minderheitenaktionäre durch Zahlung einer Abfindung in Bar dazu verpflichten, ihm ihre Aktien zu übertragen. Die Übertragung wird von der Hauptversammlung beschlossen. Vor der Übertragung muss für die Barabfindung eine Bankgarantie als Sicherheit vorliegen.
Die Höhe der Abfindung bestimmt der Hauptaktionär. Sie muss den Verhältnissen der Gesellschaft entsprechen, die zum Zeitpunkt des Beschlusses der Hauptversammlung vorliegen. Die Angemessenheit muss der Hauptaktionär in der Hauptversammlung darlegen. Sie wird zudem von einem oder mehreren Sachverständigen überprüft, die auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt werden.
Das Bundesverfassungsgericht sieht in der aktienrechtlichen Möglichkeit des Ausschlusses von Minderheitenaktionären bei einem Squeeze-out keinen Verstoß gegen das Grundrecht auf Eigentum in Artikel 14 GG. Die Verfassung schließt grundsätzlich nicht aus, dass Anteilseigentum von Minderheitenaktionären auch gegen ihren Willen übertragen wird. Betreibt der Hauptaktionär das Squeeze-out ausschließlich zu dem Zweck, die Minderheitenaktionäre aus der Aktiengesellschaft auszuschließen, ändert dies nichts an der Zulässigkeit. Die Karlsruher Richter bestätigten, dass die Regelungen der §§ 327a ff AktG ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Interessen der Beteiligten gewähren. Schließlich erhalten die Minderheitenaktionäre den Wert ihrer Aktien in vollem Umfang ersetzt.
Eintrag der Übertragung
Die Übertragung der Aktien wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Der Vorstand meldet den Übertragungsbeschluss zur Eintragung an. Hierzu muss er die Niederschrift des Beschlusses, alle notwendigen Anlagen und beglaubigte Abschriften beifügen. Erst mit der Eintragung der Übertragung ins Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitenaktionäre auf den Hauptaktionär über.
Das Bundesverfassungsgericht erachtete das hierzu im AktG neu verankerte Freigabeverfahren (§ 327e i.V.m. § 319) für verfassungskonform. Damit hindert eine Anfechtungsklage nicht die Handelsregistereintragung der Übertragung, wenn das Gericht auf Antrag einen Feststellungsbeschluss getroffen hat. Die ansonsten mit einer Anfechtungsklage eintretende Registersperre wird hierdurch verhindert.
Rechte der Minderheitenaktionäre
Weiter sind die Möglichkeiten der Minderheitenaktionäre für eine Anfechtungsklage beschränkt worden. Insbesondere können Sie eine Klage nicht auf die missbräuchliche Stimmausübung gemäß § 243 Abs. 2 AktG oder die Unangemessenheit der Abfindung stützen. Bei einer unangemessenen Abfindung kann das Spruchgericht aber auf Antrag eine angemessene Abfindung bestimmen. Dies gilt auch für den Fall, dass der Hauptaktionär die Abfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten hat und deshalb eine hierauf gestützte Anfechtungsklage nicht eingereicht, zurückgenommen oder gerichtlich abgewiesen worden ist.
Fazit: Die Squeeze-out-Regeln der §§ 327a AktG wahren nach Ansicht des Bundesverfassungsgerichts die Interessen aller beteiligten Aktionäre und sind auch gerechtfertigt. Denn nur so kann verhindert werden, dass durch Anfechtungsklagen von Kleinstaktionären wichtige und sinnvolle Unternehmensentscheidungen des Hauptaktionärs verzögert werden.
Rechtsfragen? Die Experten von anwalt.de stehen in vielen Rechtsgebieten (Gewerblicher Rechtsschutz, Patentrecht, Markenrecht …) für unkomplizierten und schnellen Rechtsrat zur Verfügung – wahlweise via E-Mail, direkt telefonisch oder vor Ort.
